Quando comprar uma empresa não é sobre crescer, mas sobre impedir que o concorrente cresça

Em 2021, os pesquisadores Colleen Cunningham, Florian Ederer e Song Ma publicaram um estudo que deu nome formal a um comportamento que o mercado já suspeitava, mas raramente conseguia provar: a "killer acquisition" — a aquisição de uma empresa nascente com o objetivo principal de interromper seu desenvolvimento, e não de aproveitar sua tecnologia ou sua equipe. A teoria descreve atos de concentração cujo verdadeiro efeito é eliminar ou restringir a inovação de um concorrente em potencial, preservando a posição dominante de quem compra.

Essa distinção importa porque muda completamente a pergunta que qualquer analista, investidor ou regulador deveria fazer diante de uma aquisição: não é "essa compra faz sentido estratégico para quem compra", mas "o que aconteceria com a concorrência nesse mercado se essa empresa não tivesse sido comprada".

O que separa uma aquisição estratégica de uma aquisição eliminatória

A teoria da killer acquisition não trata de qualquer compra de concorrente — ela se aplica especificamente a casos em que a empresa adquirente encerra o desenvolvimento do produto da empresa comprada logo após o fechamento do negócio, impedindo que ela se torne concorrência relevante no futuro. Um levantamento sobre aquisições feitas pelas cinco maiores empresas de tecnologia do mundo — Google, Apple, Facebook, Amazon e Microsoft — entre 2009 e 2018, mostrou que a maioria dessas aquisições não tinha um elemento horizontal claro, ou seja, eram compras verticais, de insumos, talentos ou produtos complementares — o tipo de negócio que levanta menos preocupação concorrencial.

Mas o mesmo levantamento identificou, dentro desse universo, um subconjunto de aquisições de concorrentes nascentes com características compatíveis com a teoria da killer acquisition — casos em que o padrão de comportamento pós-aquisição sugeria eliminação deliberada de uma ameaça competitiva em formação, e não aproveitamento de sinergia.

Por que isso é tão difícil de provar — e por isso tão relevante para reguladores

O maior desafio da teoria das killer acquisitions, segundo a literatura acadêmica, é que ela exige provar intenção, não apenas resultado. Uma startup pode ser comprada e ter seu produto descontinuado por diversas razões legítimas — decisão de portfólio, redirecionamento estratégico, falta de tração comercial — que nada têm a ver com eliminação de concorrência. Distinguir esses casos de uma aquisição deliberadamente eliminatória exige análise cuidadosa de contexto, histórico competitivo e comportamento da empresa compradora em casos semelhantes.

Essa dificuldade probatória é, segundo especialistas, uma das razões pelas quais autoridades antitruste em diferentes jurisdições têm sido criticadas por serem excessivamente permissivas com aquisições de empresas nascentes por parte de incumbentes dominantes — aprovando negócios que, em retrospecto, parecem ter eliminado concorrência relevante antes mesmo que ela pudesse se materializar.

O caso brasileiro: como o CADE já lidou com essa disputa

O Brasil já tem exemplos concretos dessa tensão regulatória no setor financeiro. Um estudo publicado na Revista de Defesa da Concorrência analisou dois casos emblemáticos: a aquisição da Ágora pelo Bradesco e a aquisição da XP pelo Itaú, avaliando-os sob a ótica da teoria de killer acquisitions. No caso Ágora-Bradesco, a aprovação sem restrições pelo Cade levantou preocupações posteriores, já que a empresa adquirida — então em posição de liderança em um segmento de rápido crescimento — perdeu força competitiva depois do negócio, sem que a análise original tivesse considerado adequadamente esse risco.

Já no caso XP-Itaú, quase uma década depois, o Cade adotou abordagem diferente: classificou a XP como uma empresa "maverick" — termo usado para designar um concorrente com comportamento disruptivo capaz de pressionar preços e inovação no mercado — e impôs remédios comportamentais e restrições específicas para preservar sua capacidade competitiva após a aquisição. A comparação entre os dois casos mostra uma evolução clara na forma como o regulador brasileiro passou a tratar esse tipo de risco.

O que isso significa para quem avalia ou disputa uma aquisição hoje

Para executivos e conselheiros que avaliam vender uma empresa para um concorrente maior, ou que competem em um mercado dominado por poucos players consolidados, essa teoria tem uma implicação prática direta: nem toda oferta de aquisição que parece generosa é, de fato, uma validação do valor do negócio. Em mercados de rápido crescimento, uma proposta de compra por parte de um incumbente pode ser tanto reconhecimento genuíno de valor quanto uma tentativa de neutralizar uma ameaça antes que ela amadureça — e a diferença entre essas duas motivações raramente é declarada na mesa de negociação.

Para quem senta do lado regulatório dessa mesa — conselhos que aprovam fusões, áreas de compliance concorrencial, e mesmo investidores que avaliam se uma tese de M&A é genuinamente estratégica — entender esse padrão de comportamento é essencial para diferenciar consolidação legítima de mercado de eliminação antecipada de concorrência. Esse tipo de leitura estratégica sobre governança, risco concorrencial e decisão em ambientes de alta disputa é um dos eixos discutidos no Board Program da StartSe, voltado a conselheiros que precisam avaliar com rigor se uma oportunidade de aquisição — como compradores ou como alvo — reflete estratégia genuína ou apenas eliminação de ameaça competitiva.

A pergunta que fica, tanto para quem avalia comprar quanto para quem avalia vender, não é mais apenas "esse negócio faz sentido financeiro". É "o que essa aquisição elimina do mercado que, de outra forma, continuaria existindo — e isso deveria fazer parte da nossa decisão".