Quatro perguntas que nenhum conselho quer ouvir — até precisar.

O caso

Em novembro de 2016, Anita Harley — bisneta do fundador, CEO e dona de 48% das ações das Casas Pernambucanas — sofreu um AVC hemorrágico e entrou em coma. Tinha 69 anos. Não havia filhos, não havia cônjuge declarado, não havia testamento válido, não havia plano sucessório, não havia conselho deliberativo. Havia um império de mais de 500 lojas, uma financeira que movimentava R$ 4 bilhões em crédito por ano e 13 mil empregos.

Quase uma década depois, Anita continua viva, internada em UTI no Hospital Sírio-Libanês, sem consciência. E a empresa que ela blindou durante toda a vida — com o mesmo rigor que usava para nunca aparecer em público — ficou exposta como nunca.

A cadeira de comando ficou vazia. O que veio em seguida não foi transição. Foi colapso institucional.

O que aconteceu quando a cadeira ficou vazia

Nos meses que se seguiram ao AVC, duas mulheres do círculo mais íntimo de Anita se apresentaram à Justiça reivindicando o direito de falar por ela.

Cristine Rodrigues, secretária executiva que trabalhava com Anita desde 1966, apresentou uma procuração lavrada em cartório e um testamento vital — documento onde a empresária, ainda lúcida, indicava Cristine como responsável por decisões médicas e patrimoniais em caso de incapacidade. Era o instrumento mais próximo de um plano de contingência que Anita havia deixado.

Sônia Soares, conhecida como Suzuki, que começou como governanta e passou a morar com a empresária, entrou com uma ação um ano após a internação. Não reivindicou apenas a curatela. Alegou que ela e Anita mantinham uma união estável havia 36 anos. Se reconhecida, a união lhe daria direito à metade de todo o patrimônio construído durante a convivência — e colocaria Suzuki como a pessoa com maior legitimidade para administrar a fortuna.

A partir daí, a disputa se ramificou em várias frentes simultâneas:

A união estável. Em 2023, a Justiça de primeira instância reconheceu a relação entre Suzuki e Anita. Porém, o Tribunal de Justiça de São Paulo reverteu a decisão. O caso caminha agora para o Superior Tribunal de Justiça.

A filiação socioafetiva. Arthur Miceli, filho biológico de Suzuki, entrou na Justiça pedindo reconhecimento como filho socioafetivo de Anita — alegando ter sido criado por ela desde pequeno na mansão de 96 cômodos no bairro da Aclimação. A Justiça paulista concedeu o pedido. Arthur se tornou, legalmente, herdeiro direto e curador de Anita Harley. A família biológica contesta.

A segunda reivindicação de companheira. Em uma reviravolta que ninguém previa, Cristine Rodrigues — até então posicionada como a assessora de confiança — revelou no tribunal que ela, e não Suzuki, seria a verdadeira companheira de Anita. Para sustentar a alegação, apresentou uma carta de bênção apostólica do Vaticano endereçada a "Anita e Cristine". A ação de Cristine foi inicialmente negada, mas está sendo reavaliada pelos desembargadores, o que reequilibrou a disputa.

A invalidação do testamento vital. O documento que Anita assinou indicando Cristine como responsável foi contestado por Suzuki e invalidado pela Justiça. Com isso, Cristine perdeu a curatela e foi impedida de visitar a empresária no hospital.

Os parentes de sangue. Primas de segundo grau (Andréa e Juliana Lundgren), a meia-irmã Karen Harley e sobrinhos-netos formaram uma frente comum com Cristine. Para eles, a relação de Suzuki com Anita era estritamente profissional e o reconhecimento de Arthur como filho não passa de manobra jurídica.

A surpresa biológica. Katarina Teixeira, uma pernambucana de 64 anos, apareceu na história pedindo exame de DNA para comprovar parentesco com Anita. Alega que seu pai adotivo, próximo à família Lundgren, revelou que ela seria filha de uma brasileira com um alemão. Suspeita ser filha ou irmã da empresária.

A Justiça, sem consenso entre as partes e sem herdeiros diretos reconhecidos de forma definitiva, optou por invalidar os documentos iniciais e designar um curador externo — um terceiro, neutro, para administrar uma fortuna estimada entre R$ 1 bilhão e R$ 2 bilhões.

Os dilemas legais que o caso escancara

O caso Pernambucanas concentra, em uma única disputa, praticamente todos os nós jurídicos que o direito sucessório brasileiro ainda não resolveu de forma pacífica:

Curatela vs. testamento vital. Anita deixou um testamento vital — instrumento relativamente recente no Brasil e ainda sem regulamentação robusta. Quando contestado, foi invalidado. A pergunta que fica: se um documento assinado em cartório, em plena lucidez, pode ser derrubado tão rapidamente, qual a segurança jurídica real que ele oferece? Em 2025, o CNJ editou o Provimento nº 206, determinando a consulta obrigatória à Central Eletrônica Notarial em processos de interdição para verificar a existência de escritura de autocuratela. O caso Anita foi um dos catalisadores.

União estável homoafetiva e prova de convivência. Pelo direito brasileiro, a união estável é equiparada ao casamento. Mas como se prova uma relação que, segundo a própria interessada, foi mantida em segredo por 36 anos? E quando duas pessoas reivindicam simultaneamente ser a companheira da mesma pessoa incapacitada — que não pode confirmar nem negar nada — como o Judiciário arbitra? A legislação brasileira, em regra, não admite o reconhecimento de duas uniões estáveis simultâneas. As ações se influenciam mutuamente: a vitória de uma implica a derrota da outra.

Filiação socioafetiva como via de acesso à herança. O reconhecimento de Arthur como filho socioafetivo alterou toda a ordem sucessória. Ele passou à frente de primas, sobrinhos e quaisquer outros parentes colaterais. A decisão é juridicamente possível — o STJ tem consolidado a tese de que vínculos de afeto geram efeitos jurídicos plenos. Mas quando a pessoa que supostamente exerceu o papel de mãe está em coma e não pode depor, a linha entre proteção do afeto e oportunismo processual fica perigosamente fina.

O limbo da empresa sem dono. A Arthur Lundgren Tecidos S.A. — holding que controla as Pernambucanas — é uma empresa de capital fechado. Anita detinha o bloco de controle. Com ela incapacitada e seus direitos de voto congelados por decisão judicial, a empresa ficou durante anos sem um acionista controlador capaz de dar direção. Os outros blocos familiares — que juntos somam os outros 52% — passaram décadas sem participar da gestão e tinham interesses divergentes entre si.

O que aconteceu com a empresa enquanto o litígio se arrastava

As disputas familiares antes do AVC já vinham de longe. Em 2001, os sobrinhos de Anita (filhos de seus irmãos Robert e Christina) acionaram a Justiça para receber a parte da herança de Helena Lundgren que lhes cabia. Só em 2013 o STJ decidiu que 25% das ações da holding deveriam ir para os cinco sobrinhos — junto com dividendos retroativos milionários. Anita, portanto, já operava em terreno litigioso antes de adoecer.

Com o AVC, o litígio se multiplicou e a paralisia decisória contaminou a empresa:

Rotatividade no comando. Sem um acionista controlador dando direção, os executivos passaram a operar com mandatos curtos e incertos. Sérgio Borriello ficou sete anos como CEO, mas em outubro de 2023 foi substituído por Marcelo Labuto, ex-CEO do Banco do Brasil. Labuto ficou apenas dez meses. Em agosto de 2024, Ricardo Doebeli — ex-sócio da McKinsey, especialista em reestruturação — assumiu a cadeira. Em menos de três anos, três CEOs. Cada troca reinicia ciclos estratégicos, desestabiliza a equipe e manda sinais de instabilidade ao mercado.

A chegada de um advogado à presidência. No auge da confusão, Daniel Silvestri — que começou como advogado de Suzuki na ação de união estável — chegou a ocupar a presidência da Pernambucanas. É difícil imaginar cenário mais ilustrativo da contaminação entre conflito familiar e gestão operacional.

De lucro recorde a prejuízo. Em 2019, a Pernambucanas bateu recorde de lucro em 110 anos de história. Quatro anos depois, em 2023, a holding Arthur Lundgren registrou prejuízo de R$ 274,5 milhões — o primeiro resultado negativo em mais de uma década. A receita subiu 8%, para R$ 5,1 bilhões, mas o endividamento engoliu o resultado. A Pefisa, braço financeiro da rede, passou de lucrativa a deficitária (prejuízo de R$ 26,7 milhões até setembro de 2024).

Contração estratégica. A empresa desistiu de expandir para o Norte e Nordeste. Abandonou o negócio de celulares. Desacelerou a abertura de lojas — de 150 inaugurações no período 2018-2022 para apenas 8 novas unidades em 2023. Enquanto concorrentes como Renner e Riachuelo aceleraram a digitalização e a verticalização, a Pernambucanas ficou presa no modo de sobrevivência.

O acordo de paz de 2024. Em julho de 2024, quase oito anos depois do AVC, os seis blocos familiares finalmente chegaram a um acordo de acionistas. O conselho de administração deixou de ser consultivo e passou a ser deliberativo e independente, com seis membros. Martin Mitteldorf, sócio de uma gestora de impacto, assumiu como chairman. Foi esse acordo que permitiu a troca de CEO e CFO em agosto de 2024. Mas o acordo é recente, frágil e ainda não foi testado sob pressão.

O problema que ninguém discutiu a tempo

Dados do IBGE mostram que 90% das empresas brasileiras têm perfil familiar. Essas empresas representam 65% do PIB e empregam 75% da força de trabalho. Mesmo assim, segundo o Evermonte Institute, apenas 8,1% das companhias brasileiras possuem planejamento de continuidade formalizado. E 29,2% não mantêm sequer um mapeamento de possíveis sucessores.

Segundo pesquisa do IBGC de 2019, 72% das empresas familiares no Brasil não têm plano de sucessão para cargos-chave. Estatísticas globais apontam que apenas um terço das empresas familiares chega à segunda geração — e somente 15% sobrevivem até a terceira.

A Pernambucanas é um caso de quarta geração. Passou da primeira para a segunda, da segunda para a terceira, da terceira para a quarta. E ali parou. Não por incompetência, mas porque a pessoa que concentrava o poder, o conhecimento e a legitimidade não previu — ou não quis prever — que um dia ficaria incapaz de decidir.

A ausência de planejamento sucessório não destruiu a Pernambucanas da noite para o dia. O que fez foi criar um vácuo que foi preenchido não por competência, mas por litígio.

Os quatro dilemas que levamos para a mesa

Usamos esse caso real para construir quatro provocações de governança que serão debatidas na próxima simulação de Conselho da Board Community. Nenhuma tem resposta certa.

01

A CEO da Pernambucanas concentrava 48% das ações, a presidência executiva e a visão estratégica da empresa. Não havia vice-presidente, não havia comitê de sucessão, não havia procuração empresarial válida, não havia conselho com poder deliberativo. Quando ela caiu, não houve transição — houve vácuo. A cadeira ficou vazia, e nove anos depois as consequências jurídicas e financeiras daquele dia ainda se acumulam.

O seu conselho sobreviveria a uma incapacitação súbita do fundador amanhã de manhã?

02

O afastamento da CEO abriu espaço para que seis blocos familiares — a maioria composta por herdeiros que nunca operaram o negócio — passassem a disputar controle, curatela e direito à herança simultaneamente. Os litígios seguem em curso até hoje, tramitando entre a Justiça de São Paulo e o STJ. Enquanto isso, qualquer decisão estrutural da empresa — de uma reestruturação societária a uma simples mudança de estratégia — precisa passar pelo filtro de interesses conflitantes que nada têm a ver com o negócio.

Até onde é papel do conselho mediar conflito entre acionistas? Onde termina a governança e começa a mediação?

03

Durante a simulação, o CFO entra na sala com um recado do principal banco: qualquer reorganização abrupta da governança — troca de controle, revisão do acordo de acionistas, mudança na estrutura societária — será tratada como evento material e acionará a cláusula de revisão das linhas de crédito.

A Pernambucanas opera com endividamento relevante — o suficiente para transformar um prejuízo de R$ 274 milhões em 2023 mesmo com receita de R$ 5,1 bilhões. A solução mais óbvia para a empresa (reorganizar a governança de forma profunda) é exatamente o que o credor entende como risco.

O que o conselho faz quando a decisão certa é financeiramente proibida?

04

A empresa acumula resultados negativos. O conselho tem três caminhos na mesa — e nenhum é seguro:

Priorizar o caixa e adiar o conflito político. Ganha fôlego financeiro, mas perpetua a paralisia estratégica e o rodízio de executivos sem mandato real.

Reabrir o acordo societário e tentar uma reorganização mais profunda. Enfrenta o problema de raiz, mas corre o risco de desfazer a frágil paz conquistada em 2024 e acionar as cláusulas bancárias.

Preservar a institucionalidade e confiar no conselho independente recém-criado. É a via mais prudente, mas pode ser lenta demais para uma empresa que perde terreno competitivo a cada trimestre enquanto o varejo digital avança.

Não existe resposta certa. Existe trade-off real. Qual é o seu?

Essas perguntas não se resolvem lendo. Se resolvem debatendo.

No próximo encontro da Board Community, vamos simular uma reunião de Conselho de Administração usando o caso Pernambucanas como ponto de partida. Os quatro dilemas acima vão à mesa — incluindo a entrada do CFO com a notícia do banco, em tempo real.

Na sala, conselheiros e executivos que já enfrentaram situações parecidas. Gente que sabe que a resposta certa muda dependendo da composição do conselho, da maturidade dos acionistas e do caixa disponível. Gente que entende que governança não é o que está no papel — é o que funciona quando a cadeira fica vazia.

→ Reservar minha cadeira aqui