Quando o conselho vira uma roda de amigos

Existe uma pergunta que poucos conselhos gostam de fazer: os conselheiros desta mesa realmente conseguem discordar uns dos outros?

Não estamos falando de conflito pelo conflito. Nem de transformar cada reunião em uma disputa de egos. A questão é outra: quando uma decisão importante está sendo tomada, existe liberdade suficiente para alguém dizer que o plano do CEO está errado, que o controlador está assumindo risco demais ou que a estratégia que funcionou nos últimos dez anos talvez não funcione nos próximos?

Se a resposta for não, a empresa pode ter um conselho formalmente independente e, ainda assim, uma governança intelectualmente dependente.

E esse é um risco cada vez maior.

A própria percepção sobre a responsabilidade dos conselheiros mudou. Em agosto de 2026, a ex-diretora da CVM Ana Novaes afirmou que a percepção de risco nos conselhos aumentou significativamente e que a função deixou de ser meramente formal, diante de temas como IA, LGPD, ESG e diversidade. A maior atuação de acionistas minoritários também elevou a exigência sobre qualificação e diligência dos administradores.

Em outras palavras: sentar no conselho ficou mais fácil do que exercer bem o papel de conselheiro.

Independência não é distância

É comum tratar independência como uma questão de vínculo.

O conselheiro é independente porque não é executivo da companhia. Não possui determinada relação comercial. Não pertence ao grupo controlador. Não tem um conflito formal.

Tudo isso importa.

Mas existe uma independência mais difícil de medir: a independência intelectual.

É possível não ter nenhum vínculo formal com a empresa e, ainda assim, ser excessivamente próximo da visão dominante.

O conselheiro pode ter sido escolhido justamente porque pensa como o controlador. Pode ter construído uma relação de confiança tão forte com o CEO que o questionamento se torna desconfortável. Pode depender de sua reputação dentro daquele círculo para continuar ocupando cadeiras.

O problema aparece quando confiança passa a significar concordância.

Um bom conselho não deveria ser formado por pessoas que confiam umas nas outras o suficiente para concordar.

Deveria ser formado por pessoas que confiam umas nas outras o suficiente para discordar.

O consenso pode ser um sinal de perigo

Existe uma confusão frequente entre alinhamento e consenso.

Alinhamento significa que todos entendem o objetivo.

Consenso significa que todos chegaram à mesma conclusão.

São coisas diferentes.

Em decisões complexas, uma certa dose de divergência é saudável. Se todos os membros de um conselho enxergam exatamente o mesmo risco, a mesma oportunidade e a mesma solução, talvez o grupo esteja excessivamente homogêneo.

A diversidade que importa para um board não é apenas demográfica.

É também de experiências, setores, gerações, repertórios e formas de raciocinar.

O próprio IBGC coloca independência e diversidade entre os princípios que orientam sua atuação em governança.

A pergunta, portanto, não é apenas “quantos independentes temos?”.

É:

quantas perspectivas realmente independentes existem nesta mesa?

O conselheiro que nunca contraria

Há um teste simples para qualquer conselho.

Observe o que acontece quando o CEO apresenta uma decisão controversa.

Alguém pergunta:

“E se estivermos errados?”

Alguém questiona as premissas?

Alguém apresenta um cenário que contradiz o plano?

Alguém pergunta o que aconteceria se o concorrente estivesse fazendo algo completamente diferente?

Ou a reunião passa diretamente da apresentação para a aprovação?

Quando o conselho funciona apenas como uma instância de validação, ele perde uma das suas funções mais valiosas: introduzir fricção qualificada na estratégia.

A gestão está dentro da operação. O conselho deveria conseguir enxergar a operação de fora.

Se todos passam a enxergar a empresa com os mesmos olhos, essa distância deixa de existir.

O problema da amizade

Amizade não é incompatível com boa governança.

Mas proximidade excessiva pode ser.

Conselheiros que convivem há muitos anos podem desenvolver uma dinâmica em que determinadas questões deixam de ser discutidas porque “todos já sabem como funciona”.

É exatamente aí que mora o perigo.

A familiaridade cria velocidade. Mas também pode criar cegueira.

Uma decisão que deveria ser debatida passa a ser reconhecida.

Uma premissa que deveria ser testada passa a ser aceita.

Uma relação que deveria ser questionada passa a ser protegida.

A governança começa a funcionar por memória, confiança e hábito — e menos por análise.

O conselho deixa de perguntar “isso ainda faz sentido?” e passa a dizer “sempre fizemos assim”.

O verdadeiro teste acontece nas decisões difíceis

A qualidade de um board não aparece quando a empresa está crescendo, os resultados estão bons e todos estão satisfeitos.

Ela aparece quando há uma decisão desagradável.

Quando o CEO precisa ser confrontado.

Quando uma aquisição parece grande demais.

Quando o controlador quer uma estratégia que aumenta o risco.

Quando um executivo querido precisa ser substituído.

Quando a empresa precisa admitir que uma aposta não funcionou.

É nesses momentos que a independência deixa de ser uma palavra no estatuto e vira comportamento.

Um conselho forte não é aquele em que ninguém sai contrariado.

É aquele em que as melhores decisões conseguem sobreviver ao desconforto.

O conselho precisa de coragem — e método

Não basta contratar pessoas independentes e esperar que a independência apareça espontaneamente.

Ela precisa ser construída.

Isso começa pela composição do board, mas passa também pela dinâmica das reuniões: distribuição de informação, espaço para contrapontos, avaliação do conselho, clareza de papéis, preparação dos conselheiros e qualidade das perguntas.

Um bom chairman também precisa saber provocar divergência sem transformar divergência em ruptura.

E o conselheiro precisa entender que sua responsabilidade não é ser agradável.

É ser útil.

No ambiente empresarial atual, em que decisões envolvem IA, geopolítica, cibersegurança, capital e mudanças rápidas nos modelos de negócio, o custo de um conselho que apenas concorda ficou alto demais.

A empresa não precisa de mais uma sala cheia de pessoas inteligentes. Precisa de uma sala onde pessoas inteligentes tenham liberdade para dizer umas às outras que podem estar erradas.

É justamente esse tipo de competência — visão estratégica, capacidade de análise, repertório e atuação qualificada na mesa de decisões — que separa alguém que ocupa uma cadeira de alguém que efetivamente exerce o papel de conselheiro.

É a proposta do Board Program da StartSe: preparar profissionais para atuar com mais repertório, visão e capacidade de contribuição nos conselhos que estão tomando as decisões mais importantes das organizações.

Porque independência não é ter uma cadeira separada da gestão. É ter coragem para usar essa cadeira quando todo mundo ao redor prefere concordar.