A distância mais cara de uma empresa: o que acontece quando Conselho e CEO jogam em times diferentes?

O Conselho que aprova a estratégia de manhã e liga para mudar a execução à tarde tem nome: é um problema de governança disfarçado de cuidado. E os números mostram que ele é mais comum e mais caro do que parece.

Por que isso importa: A relação entre CEO e Conselho de Administração é uma das mais críticas — e mais mal geridas — da estrutura corporativa. Uma pesquisa publicada no Harvard Law School Forum on Corporate Governance aponta que 60% dos conflitos entre CEO e Conselho têm origem em falhas de comunicação e expectativas de desempenho mal estabelecidas desde o início da relação. Não é má-fé. É arquitetura mal construída.

O cenário no Brasil

A taxa média de aderência das companhias brasileiras às práticas recomendadas de governança corporativa atingiu 68,2% em 2025, alta de 1,2% em relação ao ano anterior — acumulando 17,1% de crescimento desde 2019. O número parece animador. Mas esconde um dado revelador: a prática com maior índice de não conformidade no Brasil em 2025 é justamente a de aprovação e atualização do plano de sucessão do CEO pelo Conselho — com 55,2% das empresas respondendo "não" na amostra completa.

Ou seja: o Conselho ainda não assumiu como sua uma das funções mais estratégicas que tem.

A pesquisa, produzida pelo IBGC, EY e TozziniFreire Advogados, vai além. O plano de sucessão ainda é tratado de forma mais operacional do que estratégica, e o desafio agora é consolidar o tema como pauta permanente do Conselho, com processos formais e revisões periódicas.

O problema da agenda

Em 2025, inovação e tecnologias emergentes tornaram-se a principal prioridade dos Conselhos de Administração no Brasil, citada por 79% dos respondentes — ultrapassando alocação de capital (72%) e segurança cibernética (70%). A mudança de pauta é significativa: pela primeira vez, o tema estratégico supera o financeiro no topo da lista.

Mas saber o que deveria estar na pauta não significa saber operar nela. Os próprios conselheiros brasileiros se consideram menos preparados para discutir temas como desastres ambientais, mudanças climáticas e o avanço da inteligência artificial, segundo pesquisa do IBGC com 349 profissionais de governança.

É um Conselho cuja agenda evoluiu mais rápido do que a capacitação de seus membros.

O conflito que ninguém nomeia

Uma pesquisa global publicada pelo Harvard Law School Forum on Corporate Governance em 2025, com executivos C-level, aponta a tensão com precisão: executivos veem boards se engajando cada vez mais em áreas operacionais — o que é interpretado como invasão de espaço. Ao mesmo tempo, 93% dos próprios conselheiros acreditam que entendem perfeitamente a diferença entre supervisão e gestão.

Esse gap de percepção é o coração do problema. O que o conselheiro chama de "supervisão cuidadosa", o CEO chama de "microgerenciamento".

Quando membros do Conselho tentam influenciar decisões de contratação de nível médio ou pressionar por fornecedores específicos, criam confusão sobre papéis e responsabilidades — o que pode erodir a autoridade do CEO e gerar problemas de moral na equipe.

E o custo não é só cultural. Empresas com relações tensas entre CEO e Conselho apresentam retorno aos acionistas 23% menor do que aquelas com relações colaborativas, segundo dados compilados pelo McKinsey.

O turnover que avisa

O índice Spencer Stuart de 2025 mostra que o turnover de CEOs nas empresas do S&P 500 cresceu quase 30% em relação a 2024 — passando de 47 para 61 novas nomeações. Não é coincidência: o número de CEOs que saíram de empresas americanas sob pressão de investidores ativistas está em trajetória de recorde histórico em 2025, superando os picos de 2024.

O sinal é claro: quando a relação entre Conselho e CEO não funciona, o mercado intervém. E a intervenção do mercado raramente é gentil.

Entre os próprios diretores, 59% apontam que melhorar a relação CEO-Conselho é uma prioridade para 2025 — ao lado de maior candor nas discussões (60%) e melhor qualidade dos relatórios da gestão (58%).

O que fazer: sinais práticos

A pesquisa da Strategic Management Journal, publicada em 2025, traz um conceito que deve entrar no vocabulário de quem governa: board synchronization skill — a habilidade do CEO de gerenciar a comunicação para equilibrar a necessidade do Conselho por influência e transparência com seu próprio desejo de autonomia e controle.

Na prática, isso significa que:

→ Informação em excesso convida à interferência. Um CEO entrevistado na mesma pesquisa descreve o dilema: há potencial para mais microgerenciamento quando se é extremamente aberto. É preciso estruturar o que se comunica para evitar que o Conselho se perca em detalhes que não são de sua alçada.

→ O silêncio sobre problemas é ainda mais caro. Quando membros do Conselho descobrem que não foram atualizados sobre uma ameaça relevante ao negócio, desenvolve-se uma preocupação sobre o que mais pode estar sendo omitido — o que corrói a confiança de forma difícil de reverter.

→ Renovação de Conselho virou pauta urgente. A maioria dos diretores reconhece que alguém em seu Conselho deveria ser substituído — mas a rotatividade de conselheiros segue baixa, e os processos de avaliação raramente geram insights úteis.

Para ficar de olho

O Conselho que foi formado para supervisionar trimestralmente uma empresa estável está tentando operar em ciclos de decisão semanais. Isso não é um problema de intenção — é um problema de design.

Mais de três quartos das organizações globais esperam que seu modelo de negócio passe por mudanças moderadas a significativas nos próximos anos. Apenas 15% se consideram líderes em disrupção no próprio setor.

Governança que não acompanha a velocidade do mercado não protege a empresa. Ela a trava.

A questão que fica para CEOs e conselheiros é direta: a relação entre vocês foi desenhada para o mundo em que a empresa precisa operar hoje — ou para o mundo em que ela operava quando o Conselho foi formado?

Quer sentar do lado certo da mesa?

Entender as regras do jogo não é suficiente. Os melhores conselheiros e CEOs do Brasil sabem que governança de alta performance se aprende — e se pratica com quem já está nessa posição.

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