Começando pelo Final: Os Cuidados nos Contratos de Parceria

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Por Thomas Becker Pfeferman

16 de Maio de 2016 às 11:13 - Atualizado há 4 anos

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Parcerias são uma ferramenta poderosa e barata para adquirir novos clientes, oferecer novos produtos, divulgar uma marca etc. Em razão disso, não é raro que a reunião com um possível parceiro seja uma das primeiras quando se pretende lançar um novo produto ou serviço no mercado.

Apesar das parcerias serem uma alternativa valiosa e relativamente descomplicada para fortalecer os negócios de uma startup, é preciso ter muito cuidado com os contratos de parceria. Isso por dois motivos:

1. Parcerias frequentemente são fechadas com grandes empresas, com procedimentos e controles internos mais rígidos. Os departamentos jurídicos internos normalmente são pouco tolerantes com desvios aos contratos que foram assinados.

2. Parcerias frequentemente são usadas para lançar produtos novos e, não raras vezes, o empreendedor está no início da curva de aprendizado do novo produto. Em tais casos, muitos erros, alterações e adaptações ocorrem até que o produto chegue a sua versão final.

Isto é, de um lado temos uma empresa grande e, por vezes, intolerante com desvios e, de outro lado, uma empresa pequena e pronta para cometer inúmeros erros e elaborar testes no processo de validação do novo produto (e naturalmente aprender com eles). É uma mistura perigosa.

É contraintuitivo, mas exatamente por esses motivos que a seção dos contratos de parceria que deve ser objeto de maior atenção é a que fala sobre rescisão.

Toda parceria, assim como quase qualquer contrato, é celebrada e assinada em clima de otimismo. Isso, contudo, não deve impedir que se discuta seriamente o que irá ocorrer se o novo produto não funcionar conforme esperado, por exemplo. Neste sentido, é desejável que os contratos de parceria evitem prever prazos de vigência muito longos e multas muito altas em caso de rescisão antes do prazo. O ideal é que qualquer das partes possa terminar a parceria sem ônus e a qualquer tempo, mediante prévio aviso,

Outro ponto importante é sempre prever quais tipos de ocorrências são ou não indenizáveis. Isto é, por quais problemas as partes se responsabilizam e por quais não. Discutir este tipo de cláusula, além de proteger ambas as partes, também catalisa a discussão de pontos relevantes que passariam sem ser mencionados, até o dia em que os problemas ocorrem.

Além disso, é imperativo prever nos contratos de parceria quais permissões uma parte tem para utilizar a marca da outra parte. Normalmente se adotam restrições contextuais (e.g. não colocar o logo de uma parte ao lado de conteúdos moralmente duvidosos e não relacionados ao objeto da parceria) e restrições formais (e.g. todas as veiculações das logomarcas devem estar de acordo com o manual de uso de marca).

Em suma, a discussão do contrato de parceria é um ótimo momento para alinhar os interesses das partes. Todos devem ter interesse no sucesso da parceria, e devem estar prontos para tolerar e solucionar os problemas que vão ocorrer ao longo da curva de aprendizado. Caso um problema torne a parceria inviável, que o contrato permita uma rescisão relativamente indolor para ambas as partes, e vida que segue.

Diego Nabarro e Thomas Becker Pfeferman
Advogados da área de startups e venture capital do Velloza e Girotto Advogados